2） 机器设备类
盘江煤电本次拟注入上市公司资产包括机器设备、运输车辆和电子设备，共计16,977台（套），主要是转子式混凝土喷射（浆）机、各式掘进机、推土机、采煤机、刮板输送机、强力煤层液压钻机、泵、传感器、变压器、开关、电动机、破碎机、搅拌机、注浆机、胶带运输机、液压支架、减速器、液压锚杆钻机、强力胶带机、高效絮凝反应器等，其具体情况如下：
■
（3） 无形资产
本次盘江煤电拟注入上市公司的无形资产包括152项土地使用权，总体情况如下：
■
根据贵州省盘县国土资源局为盘江煤电出具的《土地权属证明》，盘江煤电为上述152宗土地的合法使用权人。上述152宗土地使用权情况明细如下：
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4、盘江煤电所持交易标的财务情况
根据中和正信出具的审计报告（中和正信审字(2008)第4-193-2-2号），盘江煤电所持交易标的最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
5、盘江煤电所持交易标的评估说明
（1）盘江煤电所持交易标的评估情况概述
中发国际接受盘江股份与盘江集团的共同委托，对盘江煤电所持的交易标进行了评估。本次评估的目的是确定盘江煤电本次拟注入资产及相关负债于评估基准日的公允价值，为盘江股份本次非公开发行股份购买资产行为提供价值参考依据；评估范围和对象是盘江煤电所持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产；火烧铺矿改扩建工程；老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂生产经营辅助性资产；机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产及负债。本次评估采用资产基础法和收益法对盘江煤电拟注入的资产及相关负债进行了整体评估，考虑评估方法的适用性、准确性及本次收购方案的具体要求，经综合分析和校核比较后，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中发国际出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟向贵州盘江煤电有限公司发行股份购买资产和负债项目资产评估报告书》（中发评报字[2008]第191号），盘江煤电所持的交易标的于评估基准日2008年4月30日评估前资产总计为242,334.14万元，负债总计为116,742.87 万元，净资产为125,591.27万元；评估后资产总计为296,380.97万元，负债总计为116,742.87万元，净资产为 179,638.10万元，净资产较账面值增值54,046.83万元，增值率43.03%。具体评估结果如下：
金额单位：万元
■
（2）盘江煤电所持交易标的具体评估情况
① 流动资产的评估情况
本次盘江煤电所持交易标的拟注入的流动资产账面价值为93,297.48万元，评估后确定的评估价值为94,459.52万元，评估增值为1,162.04万元，增值率为1.25%。流动资产评估增值的主要原因是2007年以来产品存货价格有较大幅度的上涨，导致存货评估增值1,162.04万元。具体情况如下：
金额单位：万元
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② 固定资产和在建工程评估情况
本次盘江煤电拟注入上市公司的固定资产和在建工程账面净值127,728.84万元，按重置成本法评估确定的评估价值为168,764.66万元、评估增值41,035.82万元、增值率32.13%。具体情况如下：
金额单位：万元
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本次盘江煤电拟注入的房屋建筑物类固定资产评估增值22,379.02万元、增值率26.94%。增值的主要原因有：近年钢材等建筑材料价格上涨，造成重置原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成重置净值增值。
本次盘江煤电拟注入的设备类固定资产评估增值17,711.67万元、增值率54.65%。其主要原因是：近年来，钢材价格上涨，国内煤炭工业的快速发展和激烈的市场竞争拉动了煤炭设备价格上涨，造成评估原值增值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致机器设备净值增值；由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致车辆净值评估增值；办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产原值评估减值，企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致电子设备净值评估增值。
本次盘江煤电拟注入的在建工程评估增值945.14万元，增值率7.71%。增值的主要原因为在建工程―土建工程增值。
③ 无形资产评估情况
本次盘江煤电拟注入的无形资产主要为生产经营所必须的土地使用权。评估方法主要采用了基准地价修正系数法和成本逼近法。由于近年来地价上涨，盘江煤电拟注入的土地使用权评估增值11,848.14万元，增值率55.64%。评估具体结果如下：
金额单位：万元
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注：其他无形资产指防火墙软件。
④ 负债的评估情况
盘江煤电本次拟注入的经营性负债账面值为116,742.87万元，评估后确定的评估价值为116,742.87万元，未发生增减值。具体情况如下：
金额单位：万元
■
6、盘江煤电所持交易标的最近三年评估及交易情况
盘江煤电所持交易标的最近三年无资产评估及交易情况。
（三）新井公司所持交易标的情况介绍
1、新井公司所持交易标的总体情况
根据中和正信出具的审计报告（中和正信审字（2008）第4-193-2-3号）和中发国际出具的资产评估报告书（中发评报字[2008]第192号），新井公司所持交易标的经审计的总资产为66,951.68万元、总负债为79,657.25万元、净资产为-12,705.57万元；总资产评估值为79,706.76万元，总负债评估值为79,657.25万元，净资产评估值为49.51万元，净资产评估增值12,755.08万元。上述交易标的总体审计、评估情况如下表：
金额单位：万元
■
2、新井公司所持交易标的具体情况
（1）具体情况
本次重组中，新井公司拟注入上市公司资产主要包括金佳矿（含洗煤厂）的相关经营性资产，具体指：金佳矿（含洗煤厂）开展生产运营活动所必需的归属于新井公司的全部土地使用权、房屋、构筑物、管道沟槽、在建工程、机动车辆及主要生产经营设备等。
金佳矿位于贵州省盘县红果镇，1993年开始建井准备，1994年5月开工建设，金一采区2000年5月建成投入试生产，2004年8月竣工移交生产；金二采区2003年11月开工建设，目前正在进行验收工作。金佳矿矿区的详细介绍见“第四节 一、（一）2、盘江集团所持交易标的具体情况”。
金佳矿选煤厂于2002年建成投产，主要洗选金佳矿所生产的原煤，设计产能为300万吨/年，采用重介质选煤法。
（2）权属情况
根据新井公司出具的说明与承诺，截止本报告签署之日，新井公司本次拟注入上市公司的土地使用权、房屋建筑物、构筑物、车辆以及机器设备等资产不存在权属纠纷及权属上的瑕疵，不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
3、新井公司所持交易标的中重要资产情况
（1）房屋建筑物类
本次新井公司拟注入上市公司60项房屋建筑物（总面积为63,624.33平方米）、128项构筑物、138项管道沟槽，具体情况如下：
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本次新井公司拟注入上市公司的60项房产证号明细如下：
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（2） 在建工程
截止2008年4月30日，本次重组中新井公司拟注入上市公司的在建工程账面价值为22, 858.47万元，主要是尚未正式验收的金二采区全部资产。
（3）机器设备类
新井公司本次拟注入上市公司固定资产包括机器设备、运输车辆和电子设备，共计2,200台（套），主要是各式采煤机、掘进机、互感器、开关、探头、配电柜、电动机、喷浆机、输送机、减速机、风机、颚式破碎机、磁选机、精煤离心脱水机、带式压滤机、外装式电动滚筒、往复式给煤机、液压锚杆机、一次高效旋风除尘器、电子轨道衡、数字中继板、自动监控器、自卸汽车、载重汽车等原煤掘进、采煤、运输等设备以及洗煤厂所需各类机械设备。该类资产具体情况如下：
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（4） 无形资产
本次新井公司拟注入上市公司的无形资产为27项土地使用权，截至2008年4月30日的具体情况如下：
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注：账面价值为0的1宗土地截止2008年4月30日为划拨性质，新井公司就该宗土地于2008年7月进行了划拨转出让评估，并按规定缴纳了土地出让金，目前已经取得了《土地权属证明》。
其中有26宗土地是新井公司于2001年12月取得的出让用地，总面积为756,602.52平方米，土地使用年限为50年。这26宗土地为新井公司金佳矿生产经营所必需的资产。该26宗土地的土地使用权明细情况如下：
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另外1宗土地是新井公司经贵州省人民政府黔府用地函（2007）368号文件批准，通过划拨方式获得。2008年9月，新井公司已依法缴纳了土地出让金，相关土地使用权证的变更手续正在办理过程中，根据贵州省盘县国土资源局为新井公司出具的《土地权属证明》，证明新井公司为上述1宗土地的合法使用权人。上述土地总面积为146,131.00㎡，具体情况如下表：
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4、新井公司所持交易标的财务情况
根据中和正信出具的审计报告（中和正信审字（2008）第4-193-2-3号），新井公司所持交易标的最近两年一期主要财务数据如下：
金额单位：万元
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注：利润总额、净利润为负主要是金佳矿产能尚未达产，预计2009年底达产。
5、新井公司所持交易标的评估说明
（1）新井公司所持交易标的评估情况概述
中发国际接受盘江股份与盘江煤电的委托，对新井公司所持交易标的进行了评估。本次评估的目的是确定新井公司本次拟注入资产及相关负债于评估基准日的公允价值，为盘江股份本次非公开发行股份购买资产行为提供价值参考依据；评估范围和对象为新井公司所持有的金佳矿（含洗煤厂）的全部经营性资产；本次评估采用资产基础法和收益法对拟收购的新井公司的资产及相关负债进行了整体评估，考虑评估方法的适用性及准确性及本次收购方案的具体要求，经综合分析和校核比较后，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据中发国际出具的《贵州盘江精煤股份有限公司拟购买贵州盘江煤电新井开发有限公司资产和负债项目资产评估报告》（中发评报字[2008]第192号），新井公司持有的交易标的于评估基准日2008年4月30日评估前资产总计为 66,951.68 万元，负债总计为79,657.25万元，净资产为-12,705.57 万元；评估后资产总计为79,706.76万元，负债总计为 79,657.25 万元，净资产为49.51万元，净资产较账面值增值12,755.08万元。具体评估结果如下：
金额单位：万元
■
（2）新井公司所持交易标的具体评估情况
① 流动资产的评估情况
新井公司本次拟注入的流动资产账面价值2,232.29万元，评估价值2,525.20万元，增值额292.91万元。流动资产评估增值的主要原因是2007年以来产品存货价格有较大幅度的上涨，导致存货评估增值292.91万元。具体情况如下：
金额单位：万元
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② 固定资产和在建工程评估情况
本次新井公司拟注入上市公司的固定资产和在建工程账面净值58,455.74万元，按重置成本法评估确定的评估价值为66,929.78万元、评估增值8,474.04万元、增值率14.50%。具体情况如下：
金额单位：万元
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本次新井公司拟注入的房屋建筑物类固定资产评估增值5,485.54万元、增值率19.33%。增值的主要原因有：近年钢材等建筑材料价格上涨，造成重置原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成重置净值增值。
本次新井公司拟注入的设备类固定资产评估增值5,184.88万元、增值率71.89%。其主要原因是：近年来，钢材价格上涨，国内煤炭工业的快速发展和激烈的市场竞争拉动了煤炭设备价格上涨，造成评估原值增值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致机器设备净值增值；由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致车辆净值评估增值；办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致电子设备的原值、净值评估减值。
本次新井公司拟注入的在建工程评估减值2,196.39万元，减值率9.61%。其中土建工程账面价值11,281.12万元，评估价值11,298.21万元，增值率0.15%，增值的主要原因为大多数工程已于2005年完成并使用而近年材料价格、人工费上涨较快所致；设备安装工程账面价值11,577.35万元，评估价值9,363.87万元，减值率19.12%，其主要原因是这些设备以重置成本来计算评估值，计算过程中部分设备的经济寿命年限少于评估所用的寿命年限所致。
③ 无形资产评估情况
本次新井公司拟注入的无形资产全部为土地使用权。评估方法主要采用了基准地价修正系数法和成本逼近法。由于近年来地价上涨，新井公司拟注入的土地使用权评估增值3,988.14万元，增值率63.67%。评估结果如下：
金额单位：万元
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④ 负债的评估情况
新井公司本次拟注入上市公司的经营性负债账面价值为79,657.25万元，评估后确定的评估价值为79,657.25万元，本次评估未发生增减值。具体情况如下：
金额单位：万元
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6、新井公司所持交易标的最近三年评估及交易情况
新井公司本次拟注入上市公司的资产中有1宗原为划拨性质的土地（黔府用地函〔2007〕368号），新井公司于2008年7月对该宗土地进行了划拨转出让的评估，评估值为12,713,397.00元，该宗土地面积为146,131.00平方米。
2008年9月，新井公司缴纳了土地出让金，相关土地使用权证的变更手续正在办理过程中，根据贵州省盘县国土资源局为新井公司出具的《土地权属证明》，证明新井公司为上述1宗土地的合法使用权人。
（四） 本次拟注入的特许经营权情况
本次拟注入上市公司的特许经营权包括煤炭生产许可证以及煤炭经营资格证，具体情况如下：
■
本次拟注入的煤炭经营资格证，编号为20520222010002，有效期为2007年3月至2010年3月。
二、交易标的业务与技术情况
（一）主要产品及用途
交易标的主要为土城矿、月亮田矿、山脚树矿、金佳矿等四个煤矿及其相关的矿山生产经营性资产和机构，其主营业务为原煤开采、销售，主要产品为原煤，主要产品用途为冶炼用的炼焦洗精煤（以下简称“冶炼精煤”）与动力煤。此外，金佳矿通过自建的洗煤厂（设计产能为300万吨/年）生产混煤，主要用途为动力煤。
其中，土城矿、月亮田矿、山脚树矿三个煤矿的储量以1/3焦煤、肥煤、气煤等煤种为主，具有低硫、微磷、低灰份等特点，主要（80%以上）销售给盘江股份，用于冶炼精煤（包括炼焦用煤的配煤或基础煤）洗选；金佳矿主要煤种为贫瘦煤，通过自建的洗煤厂加工为混煤，主要作为动力煤供应给贵州、广西、云南等周边地区的发电厂。
（二）主要产品的工艺流程图
1、原煤开采工艺流程图
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2、动力煤洗选工艺流程图
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（三）经营模式
通过本次重大资产重组，盘江集团、盘江煤电将与原煤开采相关的采矿权、矿山生产经营及重要辅助性资产注入盘江股份，重组完成后盘江股份的生产经营体系将更为独立、完整。本次重大资产重组拟购买资产的主要经营模式如下：
1、采购模式
本次拟注入资产的采购主要通过供应分公司、机电分公司进行，其中机电分公司负责机电、工矿类产品的采购，供应分公司主要负责除机电和工矿类物质之外一般性物资和设备的采购。供应分公司、机电分公司根据总体生产计划，审核汇总各单位的申购计划后，编制采购计划，在询价的基础上，确定合格供应商。
2、生产模式
在当前原煤供不应求、产销率达到100%的情况下，原煤生产主要由交易标的根据井下工作条件（地质构造变化、通风系统、运输系统、排水系统、提升系统）及运输条件等做出生产计划。此外，为了保障贵州省的电力供应，交易标的尚需保证贵州省每年向盘江集团及其下属企业下达的贵州省动力煤供应计划。
3、销售模式
原煤销售采取直销模式，交易标的所产原煤的销售以长期客户为主，长期客户比例接近100%。目前交易标的主要产品为原煤和混煤，根据用途不同可以分为冶炼精煤和动力煤两类，主要定价依据分别如下：
（1）冶炼精煤
交易标的所产的冶炼精煤主要（80%以上）销售给盘江股份，销售价格主要根据冶炼精煤所含灰份比例并参考市场价格在年初确定。一般以灰份30%、硫份小于1%、水份6－8%的原煤车板交货价（不含税）作为定价基准；其中，如灰份加减1%，价格加减一级，即加减2.5元/吨（不含税）；运杂费凭铁路运输由盘江股份承担。
此外，由于近年来煤炭市场价格一年之内的变动幅度加大。交易对方与盘江股份将参考市场的变动情况，及时签订《补充协议》调整冶炼精煤销售价格。
（2）动力煤
动力煤的销售价格主要受动力煤品质影响，一般以动力煤发热量作为指标衡量，并参考硫份等其他指标确定价格。为了保障贵州省的电力供应，贵州省每年均向盘江集团及其下属企业下达贵州省的动力煤供应计划。2007年7月1日前贵州省内动力煤销售价格采取政府指导价格，并根据市场情况相应调整；2007年7月1日后贵州省放开了动力煤价格，交易双方通过协商谈判确定动力煤销售价格。在满足贵州省动力煤供应计划以外，贵州省外的动力煤销售价格一直采取交易双方根据市场价格协商确定的方式。
（四）产能及产量
1、产能
目前，原煤开采主要采取核定产能的方式。2005年贵州省煤炭管理局对交易标的的产能进行了核定，2006年国家发展和改革委员会对产能进行了复核。根据中煤国际工程集团重庆设计研究院出具的《现有生产矿井技术改造规划说明书》，交易标的2008年新的产能核定申报具体情况如下：
单位：万吨/年
■
注：金佳矿自建的洗煤厂的混煤设计生产能力为300万吨/年。
2、产量
单位：万吨
■
根据上表，各煤矿每年的产量有所波动，主要原因如下：
（1）煤矿地质构造变化（如煤层的断层结构）所导致的原煤产量变化；
（2）煤矿井下工作条件（如通风系统、运输系统、排水系统、提升系统、井下巷道的失修率等）所导致的原煤产量变化；
（3）瓦斯、自然发火、煤尘、冲击地压、顶板灾害、水害、热害等自然灾害及安全事故等对产量的影响。
（五）原材料及其供应情况
1、原材料采购情况
交易标的主要从事原煤开采及洗选混煤业务，主要原材料为支撑钢、左旋螺纹、油料、木材管材等，由供应分公司、机电分公司直接采购供应。最近两年一期的前十大原材料采购情况如下：
■
注：支撑钢、左旋螺纹、油料、板材、管材、镀锌铁丝、重介质、聚丙烯酰胺和火工品的平均单价单位为元/吨；矿用橡套电缆和输送带的平均单价单位为元/米；木材的平均单价单位为元/立方米。
由上表可知，原材料采购较为分散，2006年、2007年、2008年1-4月，前十大原材料采购额小计占全年原材料采购额合计的比例分别为42.15%、36.39%、36.57%。
2006年至2007年，原材料价格波动较小，上表中原材料价格平均涨幅为7.14%。2008年1-4月较2007年原材料价格涨幅较大，主要表现为支撑钢、板材、管材、镀锌铁丝和油料价格的上涨。前五大涨幅的原材料平均涨幅为39.34%，具体情况如下：
■
2、最近两年一期向前五大供应商采购的比例
2006年、2007年、2008年1-4月，交易标的向前五大供应商采购原材料总额占当期总额的比例分别为14.52%、13.06%、19.85%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（六）销售及前五大销售客户情况
1、销售情况
交易标的的主要产品为原煤与混煤，2006年、2007年、2008年1-4月的原煤、混煤的销量、平均销售价格及销售收入如下表所示：
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在保障贵州省内动力煤供应指标的基础上，交易标的的主要销售对象为盘江股份，此外主要销售给黔桂发电有限公司、贵州粤黔电力有限公司、国投曲靖发电有限公司、广西建设燃料有限公司、金元发电盘南分公司和兴业海螺水泥股份有限公司等长期客户，销售集中度极高，前五大销售客户占销售总额的99%以上。
2006年、2007年、2008年1-4月，原煤平均销售价格分别为240.86元/吨、235.62元/吨、344.98元/吨，呈较大幅度上涨趋势；混煤平均销售价格分别为280.97元/吨、282.69元/吨、287.67元/吨，呈小幅上涨趋势。
2、 最近两年一期前五大销售客户
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2006年、2007年、2008年1-4月份，交易标的销售给盘江股份的原煤金额占当期销售总额的比例分别为85.54%、82.87%、82.84%。盘江股份购买交易标的原煤全部用于洗选加工成精煤，精煤主要销售给全国的钢铁企业，如水城钢铁（集团）有限公司、攀枝花钢铁有限公司和昆明钢铁集团有限公司等。
（七）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
（1）煤矿开采条件及安全生产隐患
盘江地区地质构造复杂，煤层瓦斯含量高，属煤与瓦斯突出矿井或高瓦斯矿井，部分矿区可采煤层具有煤尘爆炸性或自燃性危险，煤炭生产为地下开采作业，因而存在着水、火、瓦斯、顶板、煤尘等安全生产隐患。为保障安全生产，交易标的制定了《矿山粉尘防治措施》、《煤尘爆炸事故预防管理措施》、《通风除尘安全规定》和《防治水工作细则》等制度，并采取了行之有效的安全生产措施。
（2）安全生产措施
水防治：通过大量的基础资料收集整理，为地面和井下防治水正确决策提供科学依据；开展防治水超前补勘工作、水体下煤层开采的水害防治研究、断层水防治研究和底板灰岩水防治试验研究，编制、实施矿区中长期防治水规划；针对工作面不同特点制定“探、放、堵、排”等综合防治措施。
防火安全：严格落实井下明火作业审批手续和措施；认真落实井下皮带输送机防火措施，完善各项保护措施；井下流动电钳工配备便携式瓦检仪，检修电器必须先检查瓦斯，并严禁带电作业；以高冒点及采空区防火为重点，加强防火普查工作，完善灌浆、注氮、束管、注胶等系统，积极推广和应用三项泡沫防火技术，采取综合防灭火措施，确保工作面安全开采。
瓦斯治理：各矿均采用机械通风，各采区均实行了分煤层、分采区独立通风，保证了各采掘工作面、各用风地点的风量；建立了或移动瓦斯抽放系统，实现了“区域性预抽、先抽后采（掘）、边采（掘）边抽”；建立了安全监测监控系统，对井下各作业地点实现了24小时连续监测监控。
顶板防治：交易标的所属各矿坚持顶板离层观测，合理选择支护参数，优化“三软”“三下”地带支护方式，坚持敲帮问顶，及时找净活矸危石，保持掘进超前临时支护；坚持综掘综采，加强采面端头、大断面巷道尤其是地质构造复杂带的掘进支护；及时维修、保养架子、柱子、稳定架子、柱子支撑强度，搞好采面安装、回收期间的顶板管理，确保安装、回收期间的安全。
煤尘治理：对采煤面的采前、采中注水，对采煤、掘进机械喷雾，对重点区域设置防尘喷雾、风流净化装置及隔爆水袋，在采掘过程中坚持湿式钻眼、装煤（岩）洒水、放炮使用水炮泥及职工个体防护等安全生产措施。此外，各矿均配置了先进的测尘仪表和专职测尘人员，实时监控作业场所的粉尘变化。
（3）近三年安全生产费用支出
交易标的2005、2006、2007年安全生产费用实际支付金额分别为17,643.71万元、24,916.80万元、22,552.56万元。
（4）符合国家安全生产的要求
根据贵州煤矿安全监察局出具的《证明》，盘江集团、盘江煤电、新井公司“最近36个月内不存在违反国家煤矿安全生产监督管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形”。
2、环保情况
交易标的主要污染产生于原煤开采和混煤洗选过程中，主要污染包括废水（矿井水、洗煤水）、固体废弃物（煤泥及煤矸石）、废气（煤层气）等。
（1）环保制度
交易标的严格遵守国家及地方环境保护法律法规，同时遵守盘江集团及盘江煤电制订的各项管理制度，具体包括《环境保护管理办法》、《减排管理标准》、《减排工作标准》及各生产单位的环保设施运行管理制度。
（2）环境保护措施
交易标的实施严格的环境监测管理，安装了在线监测系统并连接入市、县级环境保护网，对主要污染源还采取了以下环境保护措施：
矿井水利用及处理：对各矿井开采煤炭时产生的大量矿井水，选用了平流翼片（迷宫）斜板沉淀式净化处理系统和硅藻土净化工艺进行治理净化，矿井水处理率达98%。治理净化达标后的矿井水，一部分供各矿井生产生活用水和洗煤厂用水，主要为井下和选煤厂及地面生产用水、防尘及消防用水、绿化道路浇洒用水等，其余部分达标后排放。
洗煤水、煤泥的利用及处理：对原煤洗选过程中，选煤厂产生的煤泥水采用浮选、浓缩、压滤联合工艺流程，洗选系统产生的煤泥水经过浮选机回收精煤，浮选尾矿经过浓缩机分级、加药浓缩，溢流部分作为循环水，底流进入压滤机处理，得到煤泥和循环水。其中，煤泥主要供应盘江股份的两座煤泥矸石电厂使用，每年消耗约60万吨左右的煤泥；循环水返回洗选系统复用，实现洗煤水闭路循环。
煤矸石利用及处理：煤矸石经分类处理后主要供应给盘江股份的两座煤矸石电厂使用，另外盘江矿区目前建有老屋基和山脚树煤矸石砖厂2座，年生产能力分别为2000万匹和1000万匹，每年消耗矸石量约25万吨。对于部分暂不能利用的煤矸石堆存在专用的煤矸石堆放场内，为确保煤矸石山的稳定和安全，构筑了挡矸坝和挡墙，修建了泄洪涵洞和防洪沟等工程，有效防止了煤矸石对环境的污染。
煤层气利用及处理：井下瓦斯采取排气筒抽气排空措施，瓦斯抽放率达到51%以上，并确保所排放的瓦斯浓度低于废气排放标准，矿区周边进行了绿化，减少粉尘飞扬及净化空气。同时，积极开展瓦斯民用工程和瓦斯发电。目前，共有3套瓦斯民用工程，分别在山脚树矿、月亮田矿、土城矿分别建有一个1万立方米的瓦斯储气罐，2006民用瓦斯量达到595万立方米。此外，已经建成并投入运行的瓦斯发电站2座，分别为山脚树矿6×500KW瓦斯发电机组，土城矿6×700KW与3×500KW的瓦斯发电机组。
（3）近三年环保费用支出及未来环保规划
交易标的2005、2006、2007年环保费用实际支付金额分别为273.62万元、799.71万元、561.33万元。按照盘江集团和盘江煤电制定的《环境保护管理办法》和《矿井水利用规划》等环保管理制度和规划，交易标的未来计划实施电厂灰渣治理利用工程、矸石山绿化工程、矿井水净化利用工程、矿（厂）环保在线监测系统工程等一系列环保工程。
（4）符合国家环境保护的要求
根据贵州省环境保护局出具的黔环函[2008]427号《关于对盘江煤电（集团）有限责任公司整体上市环境保护核查意见》，本次拟购买资产的生产经营能遵守国家有关环境保护法律法规，并在近三年内未曾受到过任何有关环境保护方面的行政处罚。
（八）产品质量控制情况
煤炭产品的质量优劣直接关系到煤炭企业的生存和发展，盘江集团和盘江煤电一贯坚持质量的方针，对交易标的在生产经营活动中的产品质量实施严格的控制。
1、质量管理标准及制度
依据国家标准、行业标准及客户需求，盘江集团和盘江煤电对交易标的的生产经营制定了以下质量保证标准和制度：
（1）质量管理标准
质量管理标准具体包括GB/T18666-2002《商品煤质量抽查和验收方法》、GB475-1996《商品煤样采取方法》、GB474-1996《煤样的制备方法》、GB/T211-2007《煤中全水分的测定办法》、GB/T212-2001《煤的工业分析方法》、GB/T213-2003《煤的发热量测定方法》、GB/T214-1996《煤中硫的测定方法》等。
（2）质量管理制度
质量管理制度具体包括《煤质管理暂行办法》、《采制化工作管理办法》、《商品煤质量事故追查处理办法》、《商品煤质量奖罚办法》等。
2、质量控制体系与措施
为保证煤炭产品质量，盘江集团和盘江煤电对交易标的的整个生产、运营及销售的各个环节都建立了严格的质量控制体系并配合相应的质量控制措施。
（1）质量控制体系
质量控制体系具体包括试样保管保证体系、仪器与环境保证体系、测试过程质量保证体系、测试人员技术素质保证体系、质量申诉处理保证体系、质量事故处理保证体系等一系列质量保证体系。
（2）质量控制措施
围绕“产品就是人品，质量就是道德”的质量管理理念，实施“零杂质、零缺陷、零投诉”为重点的全员、全方位、全过程质量管理，质量控制主要措施包括：不断应用成熟、稳定的新工艺、新设备、新技术；成立煤质管理领导小组，下设煤质行政管理体系、煤质监督检查体系、煤质管理实施体系；成立矿（厂）、区队（车间）、班组三层质保网络和质量改进体系；从源头和关键环节抓起，在生产单位各基层区队、班组设立煤质采样人员，及时处理、解决生产中的煤质问题，对不合格品不计质、不计量；在洗煤厂设立独立实验组，对产品进行（每15分钟一个子样）每一小时做一次检测，确保进仓产品质量合格；按产品装车发运逐批次进行采样，用快速分析方法检测各批次质量，如果发现质量不符合要求，一律不许装车发运出厂；建立月例会和季度检查制度，通过学习、交流促进质量管理水平整体提高；通过上述质量管理标准、制度、体系、措施，交易标的从未发生质量纠纷，经国家检测机构历年抽检均合格。
（九）生产技术
经过30多年的煤矿建设、开采与经营，交易标的通过不断的技术改造，针对贵州省煤矿区特有的地质构造复杂、瓦斯突出等特点积累了丰富的实践经验，形成了独特的技术体系。交易标的的主要生产技术具体如下：
1、采煤技术
交易标的的采煤技术经历了炮采、普采、综合机械化采煤技术的发展历程。综合机械化采煤技术是通过采煤机上的螺旋滚筒完成落煤、装煤，由可弯曲刮板输送机运煤，移架由装在液压支架上的推移千斤顶完成，可同时实现对新暴露的顶板的支护和放顶两项工作，相关设备动力由移动变电站提供，使采煤工艺的每道工序全部实现机械化操作。目前交易标的已实现了95%以上综合机械化采煤。
2、掘进技术
交易标的的掘进技术经历了多年的发展和完善，由炮掘发展到综掘，支护形式由梯形工字钢架棚发展到锚网喷注联合支护，成功推广了完全沿空掘巷和沿空留巷技术。通过上述掘进技术的完善与提高，最终实现对巷道的有效支护，减轻了工人的劳动强度，提高了巷道掘进速度，还能有效提高回采工作面的推进速度，从而降低成本，提高生产效率。现单进水平实现了大断面全岩150m/月，大断面煤巷500m/月的较高水平，巷道断面由5m2发展到15m2以上。
3、瓦斯治理技术
通过对矿井、采区进行通风系统评价和优化，在完善矿井通风系统的基础上对瓦斯治理和防突技术方面进行了创新，从过去的以风排瓦斯为主到现在的以抽放为主，现已建立起采空区抽放、高位巷抽放、高位钻场抽放、本煤层钻孔抽放、穿层钻孔抽放、大直径长钻孔抽放、预裂爆破抽放等成套技术工艺以及先探后掘、先抽后掘、先抽后采、监测监控、预测预报、效果检验、安全防护等系列掘进防突技术和上解放层开采、下解放层开采等区域性防突技术。目前，回采工作面瓦斯抽放率达到了60%以上，矿井瓦斯抽放率达到了40%以上，培训了一大批高素质的瓦斯治理专业队伍和安全监察队伍。
4、主要技术研发项目
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三、资产交易涉及债权债务转移的情况
本次交易标的涉及的债务主要包括：新井公司对国家开发银行的62,627万元长期借款，盘江煤电对中国工商银行股份有限公司盘县支行的7,500万元短期借款及对中国建设银行股份有限公司盘县支行的2,700万元短期借款；一般经营性负债，如应付账款、应付职工薪酬等。
截止本报告书签署之日，国家开发银行、中国工商银行股份有限公司盘县支行、中国建设银行股份有限公司盘县支行已经出具了债权人同意债务转移函。交易对方承诺，如果本次拟注入的相关负债产生纠纷，交易对方将承担一切责任。
四、重大会计政策和会计估计
交易标的所采用的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节 本次发行股份情况
一、发行概要
（一）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为2008 年7月10日，即为本公司董事会2008年次临时会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）的公司股票交易均价，即22.02元/股。
2008年7月28日，盘江股份实施除权除息事项：以2007年12月31日股本37,130万股为基数，向全体股东每10股转3股送3股派发现金股利1.4元（含税）。因此，本报告书中新增股份发行价格相应调整为13.68元/股。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格13.68元/股进行除权除息处理。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次发行的股份数量为509,287,907股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为46.16%。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为盘江集团和盘江煤电，不涉及其他投资人。
盘江集团拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节补助基金形成的安全生产辅助性资产以及54项土地使用权（交易价格为517,067.76万元）认购本次发行的377,973,506股股份；盘江煤电拟以其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿、火烧铺矿改扩建工程、老屋基矿生产经营辅助性资产、盘北选煤厂生产经营辅助性资产、老屋基选煤厂生产经营辅助性资产及其他煤矿生产辅助性单位的相应资产（交易价格为179,638.11万元）认购本次发行的131,314,401股股份。
（五）发行股份的禁售期
盘江集团、盘江煤电以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）拟上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（七）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（八）与本次发行相关的其他事项
1、审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归盘江股份享有；如产生的利润为负数，则交易对方予以全额补偿。
2、本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次发行完成后，盘江股份股本结构变化如下：
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注：盘江煤电持有的股份中有2,970.4000万股无限售条件流通股，因此限售流通股为29,561.8722万股，无限售条件流通股为29,846.1278万股。
本次交易完成后，盘江集团和盘江煤电共同的持股比例从54.76%提高到75.64%。由于盘江集团和盘江煤电此次以资产认购新增股份，触发了对盘江股份的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第62条第三款的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，盘江集团和盘江煤电将向中国证监会提出豁免要约收购申请。